Depuis l'entrée en vigueur du Variable Capital Companies Act 2022 en mai 2022, Maurice offre aux gestionnaires de fonds un véhicule qui allie la familiarité d'une société à la flexibilité d'une plateforme de fonds segmentée. La Variable Capital Company, ou VCC, est une personne morale unique qui exerce son activité au travers de sous-fonds et, le cas échéant, de véhicules à objet spécial, chacun créé avec l'approbation de la Financial Services Commission. Pour un gestionnaire souhaitant mener plusieurs stratégies sans constituer, licencier et doter en personnel une société de fonds distincte pour chacune d'elles, ce véhicule mérite un examen approfondi.

Une ombrelle, plusieurs sous-fonds

Une VCC est une seule entité juridique. En dessous se trouvent des sous-fonds et, le cas échéant, des véhicules à objet spécial. L'ombrelle détient la licence et la gouvernance ; les sous-fonds détiennent les investissements. La Commission peut approuver chaque sous-fonds pour qu'il opère en tant que collective investment scheme ou closed-end fund, et le sous-fonds se conforme alors au Securities Act, aux règles de la FSC et aux lignes directrices applicables à cette catégorie de fonds. Un sous-fonds peut ou non disposer d'une personnalité juridique distincte, selon la manière dont il est constitué. Les véhicules à objet spécial, en revanche, n'opèrent pas comme des fonds : ils servent de véhicules accessoires à la VCC ou à un sous-fonds. Ce que tout arrangement partage, c'est un point de contact réglementaire unique et un conseil d'administration unique responsable de l'ensemble.

C'est là l'intérêt pratique. Un gestionnaire souhaitant lancer une stratégie de crédit privé cette année et une stratégie immobilière l'année prochaine n'a pas à constituer, licencier et doter en personnel deux sociétés. La seconde stratégie est ajoutée comme sous-fonds à une ombrelle déjà existante, sous réserve de l'approbation de la Commission.

Cloisonnement légal

La loi prévoit que les actifs d'un sous-fonds ne peuvent être utilisés pour acquitter les dettes de la VCC ou de tout autre sous-fonds, et qu'un créancier d'un sous-fonds ne peut se retourner que contre les actifs de ce sous-fonds. La ségrégation est donc de nature statutaire plutôt que simplement contractuelle : une perte subie dans une stratégie reste cantonnée à cette stratégie. Pour les investisseurs comparant un sous-fonds de VCC à un fonds autonome, c'est cette disposition qui rend la comparaison équitable.

Un capital qui évolue avec les investisseurs

Le capital social d'une VCC est variable par nature. Les actions d'un sous-fonds ouvert sont émises, rachetées ou reprises à la valeur liquidative, et la VCC peut racheter ou reprendre ses actions conformément à ses statuts. Les dividendes sont déclarés par sous-fonds et versés par référence aux seuls actifs et passifs de ce sous-fonds, une fois le conseil d'administration satisfait quant à la solvabilité. Lorsqu'une VCC souhaite réduire son capital social de manière plus formelle, la loi exige une résolution spéciale et l'autorisation du Registrar, de sorte que la flexibilité réside dans les souscriptions et rachats quotidiens plutôt que dans la base de capital elle-même.

Une licence, une résidence fiscale et l'accès aux conventions

Une VCC Fund qui satisfait aux critères du Financial Services Act détient une Global Business Licence unique, que ses sous-fonds disposent ou non d'une personnalité juridique distincte. Cette licence confère à la VCC la résidence fiscale mauricienne et l'éligibilité au réseau de conventions de non-double imposition du pays, dont quarante-cinq sont actuellement en vigueur selon la Mauritius Revenue Authority. Le taux d'imposition des sociétés est de 15 %, et le régime d'exonération partielle, qui exonère 80 % de certaines catégories de revenus, y compris les revenus perçus par les collective investment schemes, est disponible lorsque les conditions de substance sont satisfaites.

La loi permet également à une VCC de faire une élection irrévocable pour présenter des états financiers distincts pour chaque sous-fonds. Lorsqu'elle le fait, l'Income Tax Act traite chaque sous-fonds comme une entité distincte de la VCC et de tout autre sous-fonds, redevable de l'impôt sur le revenu sur ses propres revenus. Une VCC peut donc être gérée comme un contribuable consolidé unique ou comme plusieurs, selon ce que requièrent ses investisseurs et ses stratégies.

Ce que cela signifie pour un gestionnaire de fonds

Considérons un gestionnaire menant trois stratégies : un fonds de crédit privé, un fonds immobilier et un fonds de capital-risque. Structuré de manière conventionnelle, cela représente trois sociétés de fonds, trois conseils d'administration, trois licences et trois ensembles de relations avec le régulateur et les prestataires de services. En tant que VCC, il s'agit d'une seule ombrelle avec trois sous-fonds :

  • Un seul conseil d'administration et un seul cadre de gouvernance pour les trois stratégies, chaque stratégie voyant ses actifs protégés par la loi contre les dettes des autres.
  • Une nouvelle stratégie est lancée en tant que sous-fonds de l'ombrelle existante, avec l'approbation de la Commission, plutôt qu'en tant que nouvelle société dotée de sa propre licence.
  • Les investisseurs souscrivent et rachètent auprès du sous-fonds qui détient leur stratégie à la valeur liquidative de ce sous-fonds, et les comptes peuvent être consolidés au niveau de la VCC ou présentés séparément pour chaque sous-fonds, le traitement fiscal suivant l'élection effectuée.

Le résultat est une plateforme qui croît avec les stratégies du gestionnaire au lieu de multiplier son administration.

Comment Aurevya peut vous accompagner

Aurevya Wealth structure et administre des Variable Capital Companies depuis Maurice. Nous accompagnons les gestionnaires de fonds sur la licence, la comptabilité de fonds et les services de secrétariat de société, et nous travaillons avec les conseillers du gestionnaire pour déterminer si une VCC, un fonds conventionnel ou une combinaison des deux est le véhicule adapté aux stratégies envisagées. Pour engager la conversation, contactez-nous sur aurevya.com.

Cet aperçu constitue une information générale et ne saurait constituer un conseil juridique, fiscal ou d'investissement. Les références statutaires renvoient au Variable Capital Companies Act 2022 et à l'Income Tax Act tel que modifié ; les taux et le nombre de conventions sont ceux publiés par la Mauritius Revenue Authority à la date de rédaction et sont susceptibles d'évoluer.