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Institutions Financières

Lever des capitaux par l'émission de tokens, dans un cadre réglementé

Le cadre réglementaire mauricien applicable aux Offres Initiales de Tokens offre une voie crédible et structurée pour l'émission de tokens, alliant normes de protection des investisseurs et liberté d'innover sur les marchés de capitaux numériques.

Aperçu

Qu'est-ce qu'une Offre Initiale de Tokens à Maurice ?

Le VAITO Act 2021 fixe des règles précises pour l'émission de tokens à destination d'investisseurs à Maurice, ou depuis un émetteur mauricien vers des investisseurs internationaux. Les émetteurs doivent soumettre un livre blanc détaillé à la FSC, divulguer les risques significatifs et respecter des obligations continues après l'émission.

Aurevya accompagne l'ensemble du processus d'OTS, de la structuration du token et de sa qualification juridique (token utilitaire ou token financier) jusqu'à la préparation du livre blanc, l'enregistrement auprès de la FSC, la communication aux investisseurs et la conformité post-émission. Nos équipes juridiques et réglementaires apportent l'expertise nécessaire pour garantir que les émissions de tokens soient correctement structurées et solidement défendables face à l'examen du régulateur.

Le cadre mauricien applicable aux OTS établit un équilibre entre protection des investisseurs et flexibilité pour l'émetteur, particulièrement adapté aux projets de tokens innovants : il combine la crédibilité d'une juridiction réglementée avec un processus d'enregistrement structuré, selon lequel les émetteurs enregistrent l'OTS auprès de la FSC — par l'intermédiaire d'une bourse d'actifs virtuels agréée à Maurice ou d'un dispositif équivalent accepté par la FSC — au moins 45 jours avant le début de la période d'offre, et soumettent un livre blanc conforme aux exigences de divulgation du VAITO Act pour examen par la FSC. L'enregistrement et l'examen ne constituent ni un aval de la FSC sur l'investissement, ni une certification que les déclarations du livre blanc sont exactes.

VAITO Act
2021, cadre réglementé
Une réglementation des offres de tokens conçue sur mesure par le droit mauricien, offrant une sécurité juridique aux émetteurs et des standards de protection des investisseurs propices à une levée de capitaux crédible sur les marchés numériques.
FSC
Enregistrement obligatoire auprès de la FSC
Les émetteurs enregistrent l'OTS auprès de la FSC — par l'intermédiaire d'une bourse d'actifs virtuels agréée à Maurice ou d'un dispositif équivalent accepté par la FSC — au moins 45 jours avant le début de la période d'offre, et soumettent un livre blanc conforme aux exigences de divulgation du VAITO Act pour examen par la FSC. La FSC traite généralement un dossier complet d'enregistrement en 30 jours. L'enregistrement et l'examen ne constituent ni un aval de la FSC sur l'investissement, ni une certification que les déclarations du livre blanc sont exactes.
Livre blanc
Obligatoire, divulgation complète
Tout émetteur d'OTS doit produire un livre blanc complet exposant la structure du token, les informations relatives à l'émetteur, l'utilisation des fonds levés, les risques significatifs et les conditions du token, principal mécanisme de protection des investisseurs prévu par le VAITO Act.

Ce que nous proposons

Caractéristiques clés

Préparation du livre blanc
Rédaction du livre blanc complet exigé par le VAITO Act, couvrant l'activité de l'émetteur, l'objet et le fonctionnement du token, l'utilisation des fonds levés, les risques significatifs et les conditions juridiques du token, présenté selon le niveau d'exigence attendu par les investisseurs avertis et la FSC.
Qualification juridique du token
Une analyse juridique experte des caractéristiques du token afin de déterminer s'il s'agit d'un token utilitaire, d'un token financier ou d'une autre catégorie, une analyse déterminante pour le traitement réglementaire de l'émission et les obligations de conformité qui en découlent.
Enregistrement du livre blanc auprès de la FSC
Préparation et dépôt du livre blanc et des pièces justificatives auprès de la FSC en vue de l'enregistrement, au moins 45 jours avant le début de la période d'offre, comme l'exige le VAITO Act, afin que le dossier soit complet, exact et correctement présenté pour examen par la FSC avant le lancement de l'OTS.
Information des investisseurs
Conception du dispositif d'information destiné aux investisseurs, avertissements sur les risques, documentation de souscription, évaluation de l'éligibilité des investisseurs et procédures KYC/LCB pour l'entrée en relation, garantissant le respect des obligations de protection des investisseurs tout au long de l'émission.
Conformité post-OTS
Gestion continue de la conformité après une émission de tokens réussie, incluant le reporting post-émission auprès de la FSC, le respect de toute obligation de divulgation continue et la gouvernance de l'écosystème du token conformément aux conditions énoncées dans le livre blanc.
Sécurité juridique
En conduisant une OTS depuis un émetteur mauricien réglementé au titre du VAITO Act, les projets de tokens bénéficient d'une sécurité juridique, un cadre réglementaire défini qui réduit le risque de contestation réglementaire et rassure les investisseurs sur la légitimité de l'émission.

Processus

Comment ça fonctionne

01
Évaluation de la structure du token
Nous évaluons en détail le token envisagé, sa conception technique, sa fonction économique, les droits conférés à ses détenteurs et le modèle d'affaires qu'il soutient, afin d'établir une compréhension claire de ses caractéristiques avant d'aborder sa qualification juridique et son traitement réglementaire.
02
Qualification juridique
Une analyse juridique experte visant à déterminer si le token constitue un token utilitaire, un token financier ou une forme hybride, déterminant le cadre réglementaire applicable, les divulgations requises et toute autorisation réglementaire supplémentaire éventuellement nécessaire pour le modèle d'émission envisagé.
03
Rédaction du livre blanc
Préparation du livre blanc complet requis pour l'enregistrement auprès de la FSC, couvrant l'émetteur, la conception technique et économique du token, l'utilisation des fonds levés, les droits et risques des détenteurs de tokens et le cadre juridique régissant le token, rédigé selon le niveau d'exigence attendu d'une OTS mauricienne réglementée.
04
Enregistrement du livre blanc auprès de la FSC
Préparation et dépôt du dossier complet d'enregistrement auprès de la FSC, livre blanc, informations relatives à l'émetteur et pièces justificatives, garantissant le respect des exigences de divulgation du VAITO Act et l'achèvement de l'enregistrement auprès de la FSC avant le lancement de l'émission.
05
Exécution de l'émission
Accompagnement dans l'exécution pratique de l'offre de tokens, entrée en relation KYC/LCB des investisseurs, documentation de souscription, coordination du déploiement du smart contract et communication aux investisseurs, garantissant une émission pleinement conforme aux conditions énoncées dans le livre blanc.
06
Reporting post-OTS
Gestion des obligations de conformité post-émission, incluant le reporting auprès de la FSC sur l'issue de l'offre de tokens, la divulgation de l'utilisation des fonds levés et les obligations continues envers les détenteurs de tokens, telles qu'énoncées dans le livre blanc et le cadre du VAITO Act.

Considérations pratiques

Exigences et calendrier

Exigences réglementaires

  • Livre blanc détaillé exposant la structure du token, l'émetteur, l'utilisation des fonds levés et les risques
  • Divulgation des risques significatifs : risques technologiques, de marché, réglementaires et de contrepartie
  • Livre blanc enregistré auprès de la FSC au moins 45 jours avant le début de la période d'offre, généralement traité en 30 jours
  • Conditions claires du token, droits, obligations et gouvernance de l'écosystème du token
  • Contrôles de lutte contre le blanchiment sur l'ensemble des investisseurs participant à l'OTS
  • Reporting post-émission auprès de la FSC sur l'issue de l'opération et l'utilisation des fonds levés

Calendrier indicatif

  • Évaluation du token & qualification juridique : 2 à 4 semaines, pour établir le traitement réglementaire correct avant de s'engager sur une structure d'émission
  • Rédaction du livre blanc : 4 à 8 semaines ; le niveau de divulgation exigé fait généralement de cette étape la plus longue
  • Enregistrement du livre blanc auprès de la FSC : enregistré au moins 45 jours avant le début de la période d'offre ; la FSC traite généralement un dossier complet en 30 jours ; les émetteurs doivent prévoir un délai pour les questions de la FSC durant l'examen
  • Exécution de l'émission : le délai varie selon les projets, généralement 4 à 12 semaines entre l'enregistrement auprès de la FSC et l'achèvement de l'offre

Questions fréquentes

Questions fréquemment posées

Oui. Au titre du VAITO Act, les émetteurs enregistrent l'OTS auprès de la FSC — par l'intermédiaire d'une bourse d'actifs virtuels agréée à Maurice ou d'un dispositif équivalent accepté par la FSC — au moins 45 jours avant le début de la période d'offre, et soumettent un livre blanc conforme aux exigences de divulgation de la loi pour examen par la FSC. La FSC traite généralement un dossier complet d'enregistrement en 30 jours. L'enregistrement et l'examen ne constituent ni un aval de la FSC sur l'investissement, ni une certification que les déclarations du livre blanc sont exactes ; les émetteurs doivent prévoir un délai pour ce processus d'examen avant de programmer leur offre.
Un token utilitaire donne à ses détenteurs accès à un produit, un service ou une plateforme spécifique ; sa valeur découle principalement de l'utilité qu'il confère plutôt que de la performance financière de l'émetteur. Un token financier représente à l'inverse un intérêt d'investissement dans l'émetteur, assorti de droits de participation aux bénéfices, de dividendes ou de plus-value en capital, et se trouve donc traité comme un instrument financier soumis à la réglementation des valeurs mobilières. La qualification juridique d'un token constitue une analyse déterminante : un token qualifié à tort de token utilitaire alors qu'il présente les caractéristiques économiques d'un titre financier peut exposer l'émetteur à un risque réglementaire. L'équipe juridique d'Aurevya réalise l'analyse de qualification détaillée nécessaire pour identifier correctement le traitement réglementaire d'un token envisagé avant que l'OTS ne se poursuive.
Le VAITO Act prescrit le contenu minimum d'un livre blanc d'OTS. Les divulgations requises comprennent : les informations relatives à l'émetteur (identité, structure, personnel clé, situation financière) ; une description du token (conception technique, fonction économique, droits conférés) ; l'utilisation des fonds levés lors de l'offre ; les risques significatifs pour les investisseurs (technologiques, de marché, de liquidité, réglementaires) ; les conditions juridiques régissant le token (restrictions de transfert, droits de gouvernance, obligations de l'émetteur) ; ainsi que le montant cible de l'émission et la structure d'allocation. Le livre blanc doit être exact et complet : toute déclaration inexacte ou omission substantielle peut exposer l'émetteur à sa responsabilité. Le processus de préparation du livre blanc mis en œuvre par Aurevya vise à garantir le plein respect des exigences de divulgation du VAITO Act.
Les obligations post-OTS prévues par le VAITO Act comprennent : le reporting à la FSC sur l'issue de l'offre (montants levés, nombre d'investisseurs, utilisation des fonds) ; le respect de toute obligation de divulgation continue énoncée dans le livre blanc ; la gouvernance de l'écosystème du token conformément aux conditions décrites aux investisseurs ; et le suivi LCB-FT des relations continues de l'émetteur avec les détenteurs de tokens. L'émetteur doit également honorer tous les engagements pris envers les détenteurs de tokens dans le livre blanc, jalons du projet, clauses de rachat ou droits de gouvernance. L'équipe conformité d'Aurevya assure le suivi post-OTS et le reporting nécessaires pour que les émetteurs respectent efficacement leurs obligations continues.
Oui. Le cadre du VAITO Act ne limite pas les OTS aux seuls investisseurs domiciliés à Maurice : un émetteur mauricien peut cibler des investisseurs internationaux, sous réserve du respect de la réglementation applicable dans la juridiction d'origine de l'investisseur. C'est l'un des principaux attraits commerciaux du cadre mauricien des OTS : l'émetteur bénéficie d'une juridiction réglementée et crédible tout en conservant la flexibilité d'accéder à des capitaux d'investisseurs du monde entier. Les émetteurs doivent toutefois garder à l'esprit que l'acceptation d'investisseurs de certaines juridictions peut déclencher des exigences réglementaires supplémentaires dans ces juridictions, en particulier pour les tokens susceptibles d'être qualifiés de titres financiers. Aurevya conseille sur les considérations juridictionnelles pertinentes pour le ciblage d'investisseurs internationaux dans le cadre de la structuration de l'OTS.

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