毛里求斯金融服务委员会（FSC）与阿联酋资本市场管理局（UAE CMA）于2026年8月20日签署了一份关于监管合作的谅解备忘录（MoU）。对于已在两地同时运营——或正在考量是否如此运营——的家族、基金管理人及金融机构而言，这份备忘录值得仔细研读。该协议对双方市场各自可从事的业务范围改变不大，但对架构一方在对方监管机构面前的"可见度"，却带来了相当大的变化。

签署内容

该谅解备忘录由阿联酋CMA首席执行官Waleed Saeed Al Awadhi与毛里求斯FSC代理主管（Officer-in-Charge）Heeraman Jowaheer共同签署。根据两家监管机构联合发布的新闻稿，该协议为双方在"监管监督与监察、检查与调查、联合监管培训，以及信息、知识、专业经验及最佳实践的交流"方面建立了合作框架。

措辞中有两点值得关注。其一，这是一份监管合作协议，而非市场准入协议：不涉及牌照互通（passporting），不涉及牌照互认，也不允许在一地获得授权的机构无需当地牌照即可为另一地客户提供服务。其二，"检查与调查"与"信息交流"并列出现。实务中，此类协议通常允许一方监管机构在符合各自司法管辖区法律的前提下，依请求获取另一方持有的关于某持牌机构的信息，并寻求其在检查方面的协助。

FSC代理主管将此次签署定位为反映双方共同致力于"打造更加互联、统一及具韧性的金融服务行业"。就毛里求斯一方而言，此次签署的时机也值得关注：FSC正处于领导层交接期，现任公司注册处处长（Registrar of Companies）Divanandum（Prabha）Chinien女士已获任命，将自2026年8月31日起出任首席执行官。

阿联酋CMA是谁

CMA是一家历史悠久的监管机构所启用的新名称。2025年第32号及第33号联邦法令（Federal Decree-Laws No. 32 and No. 33 of 2025）以资本市场管理局（Capital Market Authority）取代了证券商品管理局（Securities and Commodities Authority），并自2026年1月1日起重新制定了阿联酋境内（onshore）资本市场框架。除非CMA董事会延长期限，现有市场参与者须在2027年1月1日之前完成向新体制的合规过渡。

CMA负责监管阿联酋境内资本市场——包括证券、大宗商品，以及根据新法律纳入监管的虚拟资产。虚拟资产现被归类为金融产品，须在CMA登记并在CMA持牌平台挂牌后方可交易。其执法权力相当可观：行政罚款最高可达2亿迪拉姆（AED），并可施加刑事处罚，以及暂停牌照与禁止管理层任职的权力。

对于使用Aurevya阿联酋业务的客户而言，有一条边界尤为重要。完全在两大金融自由区——迪拜国际金融中心（DIFC）及阿布扎比全球市场（ADGM）——内开展的业务，仍受各自监管机构管辖，不属于CMA管辖范围。但任何面向阿联酋境内客户的受监管业务，即便由自由区实体开展，仍属于CMA管辖范畴。此次与毛里求斯签署谅解备忘录的一方是CMA，而非DFSA或FSRA；因此，自由区架构主要在其触及境内客户的范围内受到影响。

早已存在的通道

该谅解备忘录，是叠加在迅速深化的毛里求斯—阿联酋关系之上的一层监管架构。

两国之间的避免双重征税协定，是毛里求斯协定网络中历史较久的一份：签署于2006年9月18日，自2007年7月31日起生效。根据其股息、利息及特许权使用费条款，此类收入仅在收款人作为受益所有人的居民国征税。自《多边工具》（Multilateral Instrument, MLI）对两国均生效后，该协定须结合"主要目的测试"（Principal Purpose Test, PPT）予以解读：若某项安排的主要目的之一是获取该项优惠，则该优惠可被拒绝给予。

《全面经济伙伴关系协定》（Comprehensive Economic Partnership Agreement）于2024年7月22日签署，自2025年4月1日起生效，是阿联酋与非洲国家签订的首份此类协定。根据该协定，毛里求斯从阿联酋进口的99%以上商品，以及阿联酋从毛里求斯进口的97%以上商品，均可享受关税立即取消或至多五年内逐步削减的优惠，协定内容还涵盖服务贸易（明确包括金融服务）、投资便利化及数字贸易。有评论者将其结果形容为"双枢纽模式"：毛里求斯为流向非洲的资本提供治理、协定及信托层面的支持，迪拜则提供流动性、交易对手方及美元执行能力。

对于这样一条通道而言，监管合作备忘录是顺理成章的下一步。

实务层面的变化

以某客户持有一家毛里求斯全球商业公司（该公司拥有若干非洲运营子公司）、并同时拥有一家在海湾地区募集或部署资本的阿联酋实体为例，以下四点值得关注。

信息现可在两家监管机构之间流转。该谅解备忘录为一方监管机构就其持有的某持牌机构相关信息接受另一方请求，提供了依据。实务层面的结果很简单：向一家监管机构披露的内容，应与向另一家监管机构披露的内容保持一致——相同的实益拥有人、相同的财富来源说明、相同的业务描述。

双方的经济实质都必须真实存在。PPT规则原本就已要求，依赖协定优惠的毛里求斯公司必须能够证明其中央管理与控制位于毛里求斯——包括常驻董事、在当地作出的董事会决策，以及真实的开支。而CMA对触及境内客户的自由区机构的管辖权，则意味着阿联酋一方同样需要就其业务的持牌所在地作出同等清晰的说明。在两地均具备真实职能的架构无需担心该谅解备忘录；而仅在一方"纸面存在"的架构，如今则面临两家监管机构相互核实信息的局面。

调查可实现协同。当CMA对涉及毛里求斯关联实体的事项启动执法调查——或FSC对涉及阿联酋关联实体的事项采取同样行动时——该谅解备忘录为双方相互寻求检查协助提供了依据。能够单独令任一监管机构满意的记录保存标准，才是实务中的可行标准。

数字资产业务将面临两套趋于一致的监管体系。毛里求斯依据《2021年VAITOS法》监管虚拟资产服务，并于2026年8月13日发布了《稳定币指引说明》。阿联酋现将虚拟资产视为受CMA监管的金融产品。该谅解备忘录并未提及虚拟资产，但服务于两地市场的代币或平台，未来或将见证两套监管框架以协调一致的方式运用，而非各自孤立运作；在毛里求斯，用作支付工具的稳定币还须获得毛里求斯银行（Bank of Mauritius）的批准。

该谅解备忘录未涉及的内容

它并未创设牌照互通机制：毛里求斯的投资交易商、集合投资计划（CIS）管理人或VASP牌照，并不赋予向阿联酋投资者揽客的权利；CMA牌照同样不赋予为毛里求斯客户提供服务的权利。它不改变两国各自的税务规则或税收协定。从字面来看，它也并不延伸适用于DIFC或ADGM的监管机构。而且，它本身并不会使合规架构的运营变得更为繁重——额外的负担只会落在那些本已存在风险敞口的架构之上。

当下应采取的行动

建议已拥有毛里求斯—阿联酋安排的客户，在CMA于2027年1月1日设定的合规截止日期之前，审视其阿联酋业务是否触及境内客户、从而落入CMA管辖范围；确认在毛里求斯备案的实益拥有权及财富来源信息，与在阿联酋备案的信息保持一致；依据PPT标准整理毛里求斯经济实质的相关文件——包括董事会会议记录、常驻董事身份及本地开支；并针对任何数字资产业务，对照VAITOS框架及CMA的虚拟资产规则进行全面梳理。

对于仍在考虑架构选址的客户而言，该谅解备忘录进一步强化（而非削弱）了将两个司法管辖区结合运用的理由。监管机构最愿意与其信任的对应机构展开合作；如今，毛里求斯—阿联酋架构已置身于一种正式的监管合作关系之中，而这正是成熟的交易对手方、银行及有限合伙人日益期望看到的。

Aurevya能够提供的协助

Aurevya负责搭建及管理毛里求斯全球商业公司、授权公司、信托及基金会，并通过其阿联酋业务，负责自由区、内地（mainland）、DIFC及ADGM实体的相关事宜。我们可依据上述要点，为您审视现有的双司法管辖区架构，或从架构设立之初即确保两地在实质、牌照及信息披露方面保持一致。

本文仅为一般性评论，不构成法律或税务建议。两地监管要求仍在持续演变，请就您的具体情况寻求专业意见。