自《2022年可变资本公司法》（Variable Capital Companies Act 2022）于2022年5月生效以来，毛里求斯为基金管理人提供了一种兼具公司架构的熟悉性与隔离型基金平台灵活性的载体。可变资本公司（Variable Capital Company，简称VCC）是单一法人实体，通过子基金（sub-fund）及特殊目的实体（special purpose vehicle）开展业务，每个子基金及特殊目的实体均须经毛里求斯金融服务委员会（FSC）批准设立。对于希望运营多个策略、却不想为每个策略单独设立、申请牌照并配备人员的管理人而言，这一架构值得深入了解。

一个伞形架构，多个子基金

VCC是单一法律实体。其下设有子基金，以及在有需要时设立的特殊目的实体。伞形架构持有牌照并承担治理职责；子基金则持有投资。委员会可批准各子基金以集合投资计划或封闭式基金的形式运营，此后该子基金须遵守《证券法》、FSC规则及适用于该类基金的相关指引。子基金是否具有独立法人资格，取决于其设立方式。相比之下，特殊目的实体并不以基金形式运营：它们仅作为VCC或某一子基金的附属载体。所有安排的共同点在于：只有一个监管联络点，也只有一个董事会对整体负责。

这正是其实际吸引力所在。若某管理人今年希望推出私募信贷策略、明年再推出房地产策略，无需为此分别注册、申请牌照并配备两家独立公司的人员。第二个策略只需经委员会批准，作为子基金加入现有的伞形架构即可。

法定隔离

该法规定，子基金的资产不得用于清偿VCC或其他任何子基金的负债，某一子基金的债权人也只能就该子基金的资产主张权利。因此，这种隔离是法定的，而非仅仅依赖合同约定：某一策略产生的损失，将仅限于该策略本身。对于将VCC子基金与独立设立的基金进行比较的投资者而言，正是这一法律规定使得两者具备了可比性。

随投资者流动而变化的资本

VCC的股本设计本身即具有可变性。开放式子基金的股份按资产净值发行、赎回或回购，VCC也可依据其组织章程赎回或回购其股份。股息按子基金分别宣派，且仅参照该子基金自身的资产与负债，在董事会确认偿付能力充足后方可派发。若VCC希望以更为正式的方式削减股本，该法要求须通过特别决议并获得注册处（Registrar）授权，因此其灵活性体现在日常的认购与赎回环节，而非资本基础本身。

一张牌照、税务居民身份与协定优惠

符合《金融服务法》标准的VCC基金，无论其子基金是否具有独立法人资格，均持有单一的全球商业牌照（Global Business Licence）。该牌照使VCC成为毛里求斯税务居民，并有资格享受该国的避免双重征税协定网络优惠——据毛里求斯税务局（Mauritius Revenue Authority）披露，目前已有45项协定生效。名义企业税率为15%，在满足实质性条件的前提下，可适用部分豁免机制，就包括集合投资计划所获收入在内的特定类别收入豁免80%。

该法还允许VCC作出不可撤销的选择，为各子基金分别列报独立财务报表。若作出该选择，《所得税法》将视各子基金为独立于VCC及其他所有子基金的实体，须就其自身收入单独缴纳所得税。因此，VCC既可作为单一合并纳税主体运作，也可依据投资者及策略需要拆分为多个纳税主体。

这对基金管理人意味着什么

试设想某管理人同时运营三种策略：私募信贷基金、房地产基金及风险投资基金。若采用传统架构，意味着三家基金公司、三个董事会、三张牌照，以及与监管机构及服务提供商之间三套独立的关系。而作为VCC，则只需一个伞形架构下设三个子基金：

  • 三种策略共用一个董事会、一套治理框架，同时各策略的资产依法受到保护，不受其他策略负债的牵连。
  • 新策略只需经委员会批准，作为现有伞形架构下的子基金推出，而无需注册一家拥有独立牌照的新公司。
  • 投资者按该子基金的资产净值认购及赎回其所持策略对应的子基金份额；账目既可在VCC层面合并列报，也可按子基金分别列报，具体税务处理依所作选择而定。

其最终结果，是一个能够随管理人策略增长而扩展的平台，而非随策略增加而成倍膨胀的行政管理负担。

Aurevya能够提供的协助

Aurevya Wealth在毛里求斯负责搭建及管理可变资本公司。我们为基金管理人提供牌照申请、基金会计及公司秘书服务方面的支持，并与管理人的顾问团队协作，共同判断VCC、传统基金架构或两者的结合，是否为既定策略的合适载体。如欲展开进一步沟通，请通过aurevya.com与我们联系。

本文仅为一般性信息，不构成法律、税务或投资建议。文中法规引用依据为经修订的《2022年可变资本公司法》及《所得税法》；相关税率及协定数量以毛里求斯税务局截至本文撰写之日公布的信息为准，未来可能发生变化。