M类，虚拟资产经纪自营商

概述

什么是M类虚拟资产经纪自营商？

毛里求斯《虚拟资产和初始代币发行服务法》2021年（VAITOS）为虚拟资产服务提供商建立了完整的牌照框架。M类牌照是最受追捧的牌照类别，授权持牌人从事虚拟资产经纪自营业务、运营虚拟资产交易所或交易平台，并提供与经纪业务相结合的托管服务。

对于希望建立受监管的加密货币交易所、场外数字资产柜台或面向专业及机构客户的虚拟资产交易平台的实体而言，这是最自然的牌照选择。毛里求斯的M类牌照已引起国际社会的广泛关注，被视为监管环境较为宽松的司法管辖区的可信替代方案，兼具真正的监管实质与商业灵活性。

Aurevya为M类申请人提供从初步商业模式评估到FSC申请、技术审查、AML/CFT计划设计及运营落地的全流程咨询服务，凭借对监管要求及虚拟资产交易运营商业实际情况的深刻理解提供专业指导。

VAITOS

2021年，FSC监管牌照

受毛里求斯专门制定的虚拟资产法律监管，为虚拟资产服务提供商提供可信、获国际认可的监管框架。

MUR 2,000,000

最低法定股本

最低股本为MUR 2,000,000（约合USD 43,000），反映了虚拟资产市场经纪自营业务的商业重要性及风险特征。

4–6

个月，申请周期

从初步接洽到牌照授予，具体取决于FSC的处理进度、技术审查以及提交申请材料的完整程度。

授权范围

核心功能

虚拟资产交易

授权代表客户或以自有账户买卖虚拟资产，包括加密货币及其他数字资产，可服务零售及机构两类客户，具体须符合FSC相关条件。

交易所运营

M类牌照允许运营虚拟资产交易所，为虚拟资产交易、订单撮合及价格发现提供受监管平台，并接受FSC的直接监督和技术审查。

场外交易柜台授权

经纪自营商架构可容纳场外（OTC）交易柜台，为机构及专业交易对手提供定制化虚拟资产执行服务，交易在正式交易所订单簿之外进行。

客户经纪业务

授权作为代理人或本人参与客户虚拟资产交易，接收客户订单、执行交易并管理客户关系，须遵守FSC针对虚拟资产服务提供商的业务行为规范框架。

托管整合

M类牌照允许将虚拟资产托管与经纪业务相结合，使持牌人能够在受监管实体内安全维持客户虚拟资产余额，须符合FSC托管标准。

FSC监督

受VAITOS的全面监管，包括技术平台审查、AML/CFT监督及持续报告要求，为机构交易对手及客户提供对毛里求斯虚拟资产经纪自营商监管地位的充分信心。

流程

运作方式

01

商业模式评估

我们评估拟开展的虚拟资产业务，包括目标虚拟资产、客户细分、交易模式（交易所、场外交易或两者兼有）、托管安排及地域市场，确认M类牌照是合适的监管工具，并明确申请要求范围。

02

技术审查

FSC对M类申请人的技术平台、交易引擎、钱包基础设施、安全架构及网络安全控制进行严格审查。我们协助准备供FSC审查的技术文件，并在申请前识别所需的平台优化事项。

03

FSC预申请沟通

在适当情况下，我们会促成与FSC的预申请沟通，提前介绍虚拟资产业务模式并获取监管指导，从而降低正式申请审查期间出现重大问询的风险。

04

正式申请

准备并提交完整的VAITOS M类申请，包括商业计划书、技术概述、AML/CFT计划、KYC文件、关键人员适任性资料及财务预测。

05

技术与合规审查

积极管理FSC审查流程，包括应对技术评估问询、AML/CFT计划审查及合规框架评估。我们在整个评估期间与FSC保持定期沟通，确保审批进度顺利推进。

06

牌照授予

牌照获批后，我们协调运营准备工作，包括最终平台配置、客户入门流程及合规计划启动，确保实体自第一天起即可开展受监管的虚拟资产交易业务。

实务考量

要求与时间表

监管要求

最低法定股本MUR 2,000,000（约合USD 43,000），须全额实缴
至少两名信誉良好的常驻董事
符合FATF虚拟资产指引的AML/CFT计划
经FSC批准的合格合规官
FSC对技术平台、交易引擎、钱包安全及网络安全的审查
客户虚拟资产持仓的安全托管安排
包含拟交易虚拟资产类别的详细商业计划书
对所有关键人员及最终受益人的适任性评估
持续的FSC报告义务，包括财务申报及AML/CFT披露

参考时间表

公司设立：自KYC及架构文件完成起2至3周
申请准备：4至8周，技术文件及AML/CFT计划通常最为耗时
FSC审查：自提交起6至8周，由FSC虚拟资产监管团队进行正式审查
运营启动：牌照获批后3至6周，用于最终平台配置及客户入门设置

常见问题

常见问题解答

M类持牌人可以经营哪些虚拟资产？

VAITOS对虚拟资产的定义较为宽泛，涵盖加密货币、数字代币及其他可数字化交易或转让的价值数字化表现形式。M类持牌人拟经营的具体虚拟资产须在提交给FSC的商业计划书中说明。对于超出主流加密货币类别的某些虚拟资产，FSC可能要求提供其技术特征及风险特征的补充信息。Aurevya就如何界定和呈现拟经营的虚拟资产范围提供专业建议，确保方案兼具商业可行性并获FSC认可。

最低股本要求是多少？

FSC要求M类虚拟资产经纪自营商牌照的最低法定股本为MUR 2,000,000（约合USD 43,000）。该股本须全额实缴并始终维持。FSC还对持续资本充足性提出要求，以反映虚拟资产经纪自营商运营的风险特征。Aurevya的合规团队协助进行股本规划及持续资本充足性监测，确保实体在整个经营期间保持合规。

M类与S类（交易市场）有何区别？

M类牌照授权持牌人作为经纪自营商，代表客户或以自有账户买卖虚拟资产，并运营由持牌人作为交易对手的交易所。S类牌照则授权运营买卖双方直接互动的交易市场或点对点交易平台，持牌人不作为本人或代理人参与其中。M类模式更类似于传统经纪自营商或交易所运营商；S类模式更类似于去中心化或点对点市场运营商。

适用哪些AML/CFT要求？

VAITOS下的虚拟资产服务提供商须遵守与FATF虚拟资产指引一致的全面AML/CFT要求，包括对所有客户实施严格的KYC程序、针对虚拟资产风险校准的交易监控、虚拟资产转移的旅行规则合规、可疑活动报告，以及定期的AML/CFT计划审查。FSC将AML/CFT计划视为M类牌照申请的核心要素。Aurevya设计的AML/CFT计划针对虚拟资产服务提供商特点定制，既满足FSC要求，也符合国际最佳实践。

M类持牌人可以服务零售客户吗？

M类牌照本身并不禁止提供零售客户服务，但FSC对服务零售客户提出了业务行为要求，包括风险披露、客户分类及适当的产品准入管控。许多M类持牌人最初专注于专业及机构客户，因为该类客户群体的监管要求更为相称、商业关系也更为简单直接。是否向零售客户拓展服务，应在提交给FSC的商业计划书中作为申请的一部分明确说明。

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