S类，虚拟资产交易市场

概述

什么是S类虚拟资产交易市场？

S类牌照授权运营虚拟资产交易所：一个由运营商管理订单撮合、结算及参与者之间交易控制的交易场所。该模式可采取点对点或结构化市场形式，有别于M类的经纪自营商模式——在该模式下，持牌人自身以本人或代理人身份进行交易。

FSC对S类持牌人适用严格的AML/CFT、运营韧性及治理要求，这反映了交易市场运营商的系统重要性，以及在运营商不承担交易头寸的虚拟资产渠道中可能存在的滥用风险。市场运营商必须对参与平台的资格及可交易资产实施稳健的管控。

毛里求斯《虚拟资产和初始代币发行服务法》2021年（VAITOS）为S类牌照的运营建立了监管框架。Aurevya为S类申请人提供平台架构文件、面向交易市场模式的AML/CFT计划设计、治理框架及FSC申请流程方面的咨询，凭借对VAITOS如何适用于交易市场商业模式的实务了解提供专业指导。

VAITOS

2021年，FSC监管牌照

受毛里求斯专门制定的虚拟资产法律监管，为寻求国际认可的交易市场运营商提供可信的监管基础。

交易市场

商业模式

专为点对点及结构化交易市场运营商设计，使S类区别于经纪自营商（M类）模式及其相关的本人风险要求。

4–6

个月，申请周期

从初步接洽到牌照授予，包括平台审查、AML/CFT计划评估以及FSC对交易市场治理框架的审查。

授权范围

核心功能

虚拟资产交易所运营

S类牌照授权运营虚拟资产交易所：一个由运营商管理订单撮合、结算及参与者之间交易控制的交易场所。该模式可采取点对点或结构化市场形式，有别于M类的经纪自营商模式——在该模式下，持牌人自身以本人或代理人身份进行交易。

交易所市场

S类框架适用于结构化交易所市场模式，运营商制定交易规则、管理订单撮合并监督结算，而不在单笔交易中承担本人风险。

稳健的AML/CFT

FSC对交易市场运营商适用尤为严格的AML/CFT要求，因为在缺乏适当参与者管控的情况下，点对点平台可能被滥用。AML/CFT计划须应对交易市场模式的特定风险，包括匿名交易对手风险及平台层面的交易监控。

治理框架

S类持牌人须建立稳健的治理框架，涵盖平台准入政策、参与者资格标准、虚拟资产上架标准、交易规则、争议解决程序以及对平台运营的董事会层面监督。

运营韧性

FSC要求交易市场运营商展示运营韧性，包括技术基础设施冗余、业务连续性规划及与其在虚拟资产生态系统中的系统重要性相称的网络安全标准。

受FSC监管

完整的VAITOS监管监督为S类交易市场提供吸引机构参与者、建立银行关系所需的公信力，并将平台定位为不受监管虚拟资产交易场所的受监管替代方案。

流程

运作方式

01

平台架构审查

我们审查平台架构、撮合引擎设计、订单簿模式、结算程序、参与者入门框架及资产上架标准，确认S类牌照是合适的监管工具，并识别申请前需解决的任何缺口。

02

公司架构

在毛里求斯注册成立实体，任命合格董事及合规官，并建立VAITOS S类申请所需的治理框架。

03

FSC预申请沟通

在适当情况下，我们会促成与FSC的预申请沟通，就拟建交易市场模式的监管预期进行澄清，从而降低正式申请审查期间出现重大问询的风险。

04

正式申请

准备并提交完整的S类申请，包括商业计划书、平台说明、治理框架、AML/CFT计划、参与者资格政策、关键人员适任性资料及财务预测。

05

技术审计

FSC对交易市场平台进行技术评估，审查撮合引擎、网络安全架构、数据完整性控制及业务连续性安排。我们协助准备技术文件，并管理FSC的技术审查流程。

06

牌照授予

牌照获批后，我们协调参与者入门程序、交易规则手册及合规计划的最终定稿，确保交易市场自商业运营第一天起即已做好运营准备并符合监管要求。

实务考量

要求与时间表

监管要求

最低法定股本MUR 6,500,000（约合USD 140,000），须全额实缴——我们会在每次委托中向FSC核实现行数值
至少三名董事，其中至少30%须为独立董事，且至少一名须为毛里求斯常住居民
应对交易市场特定风险的全面AML/CFT框架
平台安全评估、网络安全、渗透测试、韧性建设
应对交易市场服务中断情形的业务连续性计划
关键人员适任性审批，包括技术负责人
参与者资格及入门框架
交易规则手册及虚拟资产上架标准
VAITOS下的持续FSC报告义务

参考时间表

公司设立：自KYC及架构文件完成起2至3周
申请准备：5至10周，平台文件、AML/CFT计划及治理框架通常最为耗时
FSC审查：自提交起12至20周，含平台技术审计
运营启动：牌照获批后4至8周，用于最终平台配置及首批参与者入门

常见问题

常见问题解答

M类和S类有何区别？

M类牌照授权持牌人作为虚拟资产经纪自营商运营，以本人或代理人身份参与虚拟资产交易，并运营由持牌人作为交易对手的平台。S类牌照授权持牌人运营交易市场——即买卖双方直接互动的平台，持牌人提供平台基础设施及规则但不作为交易对手。M类是经纪自营商模式；S类是交易市场或交易所模式。两者的选择取决于拟建的商业架构，以及运营商在虚拟资产交易中愿意承担本人风险的程度。

S类交易市场可以同时提供托管服务吗？

S类交易市场牌照本身并不包含虚拟资产托管授权。若市场运营商还希望持有参与者的虚拟资产，例如在托管或结算模式下，可能需要根据VAITOS取得额外的监管授权。Aurevya就拟建运营模式是否需要单独的托管授权提供建议，并在需要时协助设计申请架构以高效实现两项能力。在许多交易市场模式下，结算直接在参与者之间进行，运营商不持有资产，此时可能无需单独的托管授权。

适用哪些韧性标准？

FSC对S类交易市场运营商适用严格的运营韧性要求，这反映了通过该平台开展的虚拟资产交易可能达到的显著规模所具有的系统重要性。要求包括：冗余的技术基础设施、书面业务连续性及灾难恢复计划、定期渗透测试及网络安全评估、事件响应程序，以及最低正常运行时间标准。这些要求作为牌照申请过程中技术审计的一部分接受评估。Aurevya通过预先审查韧性标准并识别差距，帮助客户为FSC技术审计做好准备。

交易市场如何履行AML/CFT义务？

交易市场运营商的AML/CFT义务主要通过参与者层面的管控来履行，包括对获准进入平台的所有参与者进行全面的KYC及尽职调查、对参与者活动及交易模式的持续监控，以及对存在不可接受AML/CFT风险的参与者予以封锁或移除。在交易层面，交易市场须实施能够检测可疑交易模式、异常交易量及其他风险指标的监控系统。对于通过平台进行或发起的虚拟资产转移，还须遵守旅行规则合规要求。Aurevya设计的交易市场专属AML/CFT计划全面应对这些义务，并以FSC可接受的形式呈现。

S类平台可以交易哪些资产？

可在S类平台上交易的虚拟资产由运营商的虚拟资产上架标准决定，并须作为牌照申请的一部分获得FSC认可。运营商须制定明确的标准来评估拟上架的虚拟资产，涵盖技术特征、流动性、法律地位及AML/CFT风险特征。对于具有新颖技术特征或法律地位不明的资产，FSC可能对可上架的虚拟资产类别施加条件。Aurevya协助设计既具备商业可行性、又满足FSC对受监管交易市场资产资格要求的上架标准。

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